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有限責任公司股權轉讓價格怎么確定

發布時間:2019-10-16 09:35

有限責任公司股權轉讓價格怎么確定?新《公司法》實施過程中遇到諸多實際問題,其中較為突出的是股權轉讓價格的確定。由于公司分為有限責任公司與股份有限公司,不同的公司在進行股

有限責任公司股權轉讓價格怎么確定?新《公司法》實施過程中遇到諸多實際問題,其中較為突出的是股權轉讓價格的確定。由于公司分為有限責任公司與股份有限公司,不同的公司在進行股權轉讓時就需要不同的股權價格確定方式,遵循的規定也有些許差別。 
 
 
新公司法改變了公司管理過程中不適應實際需要的既有制度和規則,并填補了原立法上的漏洞與空白,對法人人格否認制度、關聯交易、中小股東的保護、一人公司等問題作了較為完善的規定,使修改后的《公司法》更趨于科學和合理。它對于建立現代企業制度,規范公司組織和行為,保護公司、股東和債權人的權利和合法利益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展有著舉足輕重的作用。
 
 
 
雖然如此,在實際操作中,新《公司法》對有些問題的規定仍然過于原則,如:股權轉讓價格如何確定;股東請求人民法院解散公司時,如何界定公司經營管理發生嚴重困難等,缺乏具體的標準。
 
 
 
新《公司法》第七十二條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。公司章程另有規定的除外。
 
 
 
此條規定了有限責任公司股東轉讓股權的條件與程序,卻忽略了一個很重要的問題:轉讓股權的價格。而股權價格恰恰是一個十分敏感的問題,直接影響到公司、股東和股權受讓方的利益,處理不當則會嚴重影響股權的轉讓乃至公司的健康運行。那么股權轉讓中,什么樣的價格最能體現公平呢?
 
 
 
實務中,確定股權轉讓價格的方法通常有以下幾種:
 
 
 
1、以公司設立時的股權價格作為股權轉讓價格;
 
 
 
2、以審計、評估的價格作為股權轉讓價格;
 
 
 
3、雙方當事人協商確定轉讓價格。
 
 
 
以上幾種方法均有其可取的方面,但同時也存在一些不足。現分述如下:
 
 
 
(一)將出資額作為股權價格的計價依據
 
 
 
此方法簡單明了,便于計算和操作。但是,公司的生產經營活動受經營決策和市場各種不確定因素的影響較大,公司的資產狀況往往處于變化當中,隨著公司經營的不斷變化,股東的出資與股權實際價值往往存在較大的差異。如果對股東的股權未經作價直接以原出資額轉讓,混淆了股權與出資的區別,往往導致股權的價值大大脫離了實際。
 
 
 
(二)以審計、評估價作為股權轉讓價格
 
 
 
該方法通過對公司會計賬目、資產負責的清理核實,能夠較為準確地體現公司的資產狀況。如果采用評估方式,需要支付的評估費用往往都是不小的數額,無論對股東還是公司或是受讓人都是一筆不輕的額外負擔。尤其是在小股東欲轉讓股權時,對小股東來說,如果主張以評估方式確定股權轉讓價格,就有可能出現小股東的轉讓所得連評估費用都不足以支付的極端情形,這樣的結果肯定是任何小股東都難以接受的。因此,該種股權轉讓價格確定方式現實可行性就被大大的削弱了。
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