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公司注冊資本總額為人民幣100萬元

發布時間:2013-06-29 22:23

股東出資不實應對債權人承擔賠償責任 出資不實股東對公司債權人的責任是一種賠償責任,通常而言,公司在登記機關所登記的注冊資本,可以視為是公司對外公示的債務擔保能力,交

       股東出資不實應對債權人承擔賠償責任
  出資不實股東對公司債權人的責任是一種賠償責任,通常而言,公司在登記機關所登記的注冊資本,可以視為是公司對外公示的債務擔保能力,交易相對人基于對這種債務承擔能力的信任而與公司進行交易,但股東惡意的虛假出資行為卻使得公示的債務擔保能力與實際的償付能力不符。股東的出資不實實際上是對不特定交易相對人的欺詐。在公司沒有能力償付時,自然應當由出資不實股東承擔民事賠償責任。根據最高人民法院《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》第十條規定,人民法院根據本規定第六條確定會計師事務所承擔與其過失程度相應的賠償責任時,應先由被審計單位賠償利害關系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資,事后未補足,且依法強制執行被審計單位財產后仍不足以賠償損失的,出資人應在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數額范圍內向利害關系人承擔補充賠償責任。
根據原告王某某與被告朱旻簽署的公司章程規定,該公司股東共二個即原告王某某與被告朱旻,公司注冊資本總額為人民幣100萬元,雙方各以現金方式出資50萬元,各占50%股權。該公司章程于1997年10月20日經公司創立大會通過,并規定公司設立登記后生效。1997年10月28日,由原告王某某與被告朱旻簽名的股東大會選舉董事的決議載明,公司董事會成員包括王某某和朱旻(系公司董事長)及蘇某,王某某為公司監事,并聘任王某某為公司總經理。1997年11月20日,深圳市安迪會計師事務所為該公司出具了驗資報告,確認該公司已收到其股東投入的資本100萬元,王某某和朱旻各投入50萬元,于同年11月11日繳存于某某公司在建行深圳市分行福田支行設立的臨時帳戶002002650027478內。據此,深圳市工商局核準該公司設立,并確認原告王某某和被告朱旻為公司的股東,其中朱旻為公司法定代表人,王某某為公司總經理,雙方各出資50萬元,各占出資比例為50%.但該公司成立后,并未向王某某簽發出資證明書,也未召開股東會讓其參加公司的經營管理,更沒有給她分過紅,公司完全由被告朱旻實際進行經營管理。原告作為某某公司的總經理,曾負責過該公司的出納工作。2000年5月23日,原告王某某的丈夫梁曉明代表原告向被告朱旻提出解散公司,并草擬了一份《結業善后協議書》,但未經朱旻簽字同意。為此,原告以其股東地位根本得不到認可,其股東權益受到嚴重侵害為由,向法院提起訴訟,要求判令某某公司停止侵害,并對公司進行清算。被告某某公司答辯認為,原告僅是名義股東,并非實際投資人,不應享有權益,原告要求對公司進行清算缺乏依據。被告朱旻則認為其不是本案被告,其行為是公司行為。
  法院審理期間,中國建設銀行深圳市分行福田支行向法院提供證明稱,某某公司1997年11月11日無繳入資金,該行查無該戶11月的明細帳。法院為查明某某公司的原始投資的形成情況及該公司的經營狀況,曾以書面方式通知雙方當事人提交該公司的有關財務資料,但雙方均未能提交。
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